收集合残兵，慰问安抚归附的众人，为以后作战做好充分准备，为整山的尸体聚土筑坟，洗刷涡阳战败的耻辱。陛下却丧精落魄，再也没有守战的气概，便相信贞阳侯错误的启奏，又请求与北议和。我连续多次上言反对，你怀疑闭塞不肯听从。一个人反覆无常像这个样子，小孩子尚且会感到羞愧；何况作为一个国君，怎么能三心二意没有定准呢？这是你的第三个错误。
畏惧害怕停止不前，军队有固定法规纪律进行惩罚。子玉小败，就被楚王诛杀；王恢不遵从军令，就被汉王杀戮。贞阳侯率领精兵敷万，辎重器械堆积如山，慕容绍宗衹有轻装的士兵，军车不到一百辆，贞阳侯竟不能抵御他，被慕容绍宗俘虏。作为皇上侄子的贞阳侯却被敌人活捉，这确实应当革除他的名籍，用他的血来祭征战的战鼓。可是陛下却一点也不追究责备他，而怜惜他，让他苟且偷生，甚至想拿我去交换他。国君的法度，应当是这样的吗？这是你的第四个错误。
悬瓠是大藩镇，古代称为汝、颖。我率州归附朝廷，羊鸦仁坚决不肯进驻；陛下命他入守之后，他又无故丢弃职守，陛下对他毫不责备，还让他回去到北司任职。羊鸦仁丢弃重镇，陛下对他不治罪，我得到重镇，陛下不把它作为我的功劳。这是你的第五个错误。
我在涡阳败退，不是我作战的失误，实在是由于陛下君臣猜忌而贻误的。回到画画以后，我未曾有过悔恨的表现，我衹是敬奉朝廷，不谈别人的过错，衹宣扬别人的好处。羊鸦仁自己知道丢弃一州土地，罪过很大，他切齿叹恨，怀着惭愧畏惧之心，于是便向陛下启奏，说我想谋反。想谋反应当有证据，有什么事可以证明呢？于是便对我进行诬陷，陛下不分辨是非，竟然相信他对我的诬陷。哪有诬陷别人谋反的罪名，而可以同他并肩事奉国君的呢？这是你的第六个错误。
赵伯超是从无能之辈中提拔的，竟然身居方伯之位，他衹知道压榨盘剥百姓，养了许多兵马，并不是想为国家立功，衹是为了获取他个人的富贵。他贿赂陛下宠幸的有权势的人，收买名声，朱异遣一帮人接收了许多钱财，于是要大家把赵伯超和胡僧佑并称为曲、赵，并和以前的关羽、张飞相提并论，欺骗蒙蔽陛下，使陛下以为他说的是真情。韩山战役，趟伯超带着歌舞妓女跟随自己，才听到敌人战鼓，便与侍妾一同逃之天天，不等待贞阳侯，所以全军覆没，一兵一卒也未能返回。判定他的这种罪过，应当诛减九族；可是他贿赂陛下身边有权势的人，回朝后竟仍然担任刺史之职。趟伯超无罪，那么我还有什么功劳可论？赏罚没有法规，凭什么治理好国家？这是你的第七个错误。
我管理部下素来很严格，我的部队从来没有掠夺过百姓财物，各种征税，我全都中止免除，寿阳的百姓都有感激优恤免役之情。裴之悌等在那裹协助防守，畏惧我的严格约束，便无故逃跑回京城；又上表启奏，说我想造反。陛下不仅不责备他们违背命令擅离职守，反而受他们谗言的影响，相信他们的话。陛下对待我这样，叫我在什么地方能够安心。这是你的第八个错误。
我的才能虽然不如古人，但我确实经历了许多世事，安抚人民统率士兵，从少年起就一直奔走经营，很少有失算。到投身归顺梁朝，我竭尽忠心为陛下谋划，但是我每次向陛下陈奏，都被压制。朱异独自决断军事，周石珍总管兵器，陆验、徐辚掌管粮食布匹，他们都明言索取贿赂，非送钱财给他们不可。境外的情况，都是在舍人的官署裹定计；任命将领调遣军队，都被责成由他们来发布命令。我因为没有向他们行贿，所以总是受他们压制贬抑。这是你的第九个错误。
鄱阳王镇守合肥，舆我疆界相邻，我尊崇他是皇家子侄，总是对他很恭敬；可是继位的鄱阳王子庸怯弱，常无缘无故防范我，我凡有奉命，他必定要指责我，有时声言我要造反，有时上书启奏我的细微过错。招抚前来归附的人，应当以礼相待，忠义贞烈的人怎能忍受这样的待遇呢？这是你的第十个错误。
其他条目，不能一一陈述。我的处境现在十分困难，进退两难，我曾多次上表启奏。我的言辞耿直坚决，触犯了陛下，你就发出了严厉的诏命，对我加以讨伐攻击。虞舜是个笃厚的孝子，尚且逃避他凶恶父亲的棒击；赵盾是个忠诚的贤臣，他不肯讨伐杀昏君的贼子。我有什么亲情又有什么过错，而要遭受被诛杀的惩罚？韩值是个英雄豪杰，他背离项王而为汉王成就霸业，后来为吕后所烹，才懊悔当初没有听从面堕的劝说。我每次阅览史书传记时，心裹常常嗤笑韩信的愚蠢行为。我怎么能容许自己重蹈韩信覆灭的老路，而让陛下奸佞之臣拍手称快呢？所以，我发动了晋阳的兵马，横渡长江抵京城，希望能够进入皇上的宫殿，踏上宫廷的台阶，向陛下当面陈述是非曲直，指明好坏善恶，杀掉陛下身边的奸臣，清理国家不良的政治，然后我回到封地去守卫藩镇，以保全我的忠义气节，这确实是我的最大心愿。
三月初一早晨，城内因为侯景违背盟约，非常愤怒，燃起烽火，擂鼓呐喊，于是羊鸦仁、柳敬礼、鄱阳世子萧嗣向东府城北进军。营栅尚未建立，就被候景的将军宋子仙所袭击打败，被赶到进丞中而死的有数千人。贼军将首级送到皇城下。
候景又派于子悦前来，再次请求议和。朝廷派御史中丞沈浚去候景那裹，沈浚见到候景没有撤兵离去的意思，便严厉地谴责了他。侯景大怒，立即挖掘殿石门前的水道，从多处攻城，昼夜不停，宫城于是被攻陷。攻陷宫城后，贼兵大肆掠夺皇帝的车驾、服用珍宝珠玉和后宫的嫔妾，收捕王侯和朝中的官吏送往永福省，撤除了二宫的侍卫。叫王伟守住武擅毖，王王坦在塞捶苏东堂驻兵，±鳄假传皇帝命令，大赦天下，自封为大都督、督中外诸军事、录尚书，以前封的侍中、使持节、大丞相、河南王等官职依旧如故。当初，城中堆积的尸体还没有来得及掩埋。现在又有许多尸体没有收殓，有的将死而未断气，侯景把这些尸体全部聚集起来用火焚烧，十余里外都能闻到臭气。尚书外兵郎鲍正病重，贼兵把他拖出来丢到火裹，他在火中翻滚，许久才死。逭时候，援兵都溃散了。
侯景假传韶命说：“往日，奸臣擅自发号施令，几乎危害了社稷，多亏丞相发挥其英勇才智，入朝廷辅佐我，征镇牧守现在可以各自回到自己的任所去了。”把萧正德降为侍中、大司马，百官都恢复其原来的职位。
侯景派董绍先率兵袭击广陵，南兖州刺史南康嗣王萧会理率城投降侯景。侯景任命董绍先为南兖州刺史。
当初，北兖州刺史定襄侯萧祗与湘潭侯萧退，以及前潼州刺史郭凤同时起兵，将去增援京城，合击侯景。现在郭凤见侯景得势，便阴谋将淮阴献给侯景，萧祗等考虑自己的兵力制止不住郭凤，便一同投降魏。侯景任萧弄堕为北兖州刺史，北兖州的民众发兵抗拒他，侯景便派厢公丘子英、直合将军羊海率兵去增援萧弄璋，羊海斩杀丘子英，率领他的军队向魏投降，魏于是占领淮阴。
侯景又派仪同于子悦、张大黑率兵入吴，吴郡太守袁君正出迎投降。于子悦等进入吴中后，肆意破坏抢劫，擅自到处征聚调发财物，逼迫掳掠子女，残酷祸害百姓，吴人个个都怨恨他们，于是各地建起城栅进行抗拒固守。
这个月，侯景移军驻扎在西州，派遣仪同任约为南道行台，镇守姑孰。
五月，高祖在文德殿驾崩。当初，台城陷落后，侯景先派王伟、陈庆进见高祖，高祖说：“侯景现在哪裹？你去把他叫来。”当时高祖坐在文德殿上，侯景入殿朝拜时，带了身着盔甲的士兵五百人自卫，且带着宝剑上殿。行拜礼之后，高祖问道：“你在军中时间久，恐怕过于劳累？”侯景沉默答不上来。高祖又问：“你是哪一州人，竟然敢到遣裹来？”侯景又答不出话来，随从的人代他回答了。出殿后，侯景对厢公王僧贵说：“我常骑在马上舆敌人战斗，刀箭交替而下，我却意气安详自如，毫无畏惧的心理。今日见到萧公，不禁使我心惊害怕，岂非是天威难犯。我不能再见他了。”高祖虽然行动上已受限制，但内心还十分忿恨，对侯景奏闻的事经常加以谴责和否定。侯景对高祖深为敬畏，也不敢相逼。侯景派遣军人在殿省内值班，高祖问制局监周石珍道：“是什么人派来的？”回答说：“是丞相。”高担于是假装糊涂说：“什么丞相？”回答说：“是侯丞相。”高祖发怒道：“是那个叫侯景的人。怎么称他为丞相!”从此，高祖有所需求，多不能称心，就连膳食也被裁减，高祖于是忧愤成疾而驾崩。
高祖驾崩之后，侯景秘不发丧，灵柩暂时停放在昭阳殿，内外文武官员都不知道逭事。二十余日后，才将棺材抬到太极前殿，迎接皇太子即皇帝位。侯景于是假传诏命赦免做奴婢的北人。企图收买这些人为他所用。
又派遣仪同来亮率兵攻打宣城，宣城内史杨华被杨亮斩首；候景又派他的将领李贤明讨伐杨华，杨华率郡投降。候景派遣仪同宋子仙等率军向东，在钱塘驻扎，新城戍主戴僧易据县抵御他。