军队溃散，损失甲士四万人，马四千匹，辎重车万余辆。于是和他的几名心腹骑马逃走，从硖石渡淮河，逐渐收集散兵，共得到步骑兵八百人。向南路过一座小城，有人登上城墙骂他说：“跛脚奴要干什么！”侯景发怒，破城杀了这人才离去。他们昼夜兼行，追军不敢近逼。侯景派人对绍宗说：“我如果被擒，你还有什么用？”绍宗便故意放他逃走。
后来侯景无处可去，马头戍的主帅刘神茂，和他的上司韦黯关系不好，因此他骑马跑到侯景那里说：“寿阳离此处不远，城池险要坚固，韦黯是监州。您如果驻在那里近郊，他一定会到郊外迎接你，趁机把他抓起来，就可以成事占有寿阳。得城之后，再慢慢向朝廷解释，朝廷高兴您南归，一定不会责怪您。”侯景拉着他的手说：“这是上天对我的指教啊。”赶到寿阳，韦黯披甲登城。侯景对神茂说：“事情办不成了。”神茂说：“韦黯懦弱而少智谋，可用言语说动他拿下此城。”于是侯景派豫州司马徐思玉夜间入城游说韦黯，韦黯就开城门迎侯景进城。侯景把韦黯拿下，把他数说一顿要杀他，过了很长时间又放了他。侯景派于子悦到朝廷报告自己被东魏战败的消息，请求贬削官职，朝廷宽大不准所请。他又请求朝廷给予物资供应，朝廷当时委任他为南豫州刺史，本来的官职不变。
武帝因为侯景兵刚败，不忍把他迁到别处去，所以叫鄱阳王萧范作合州刺史，立即镇守合肥以防侯景。魏兵攻悬瓠城，悬瓠粮少，羊鸦仁就舍弃悬瓠回到义阳。
魏人进入悬瓠城，又来梁朝请求和好，武帝召集公卿商议此事。张绾、朱异都请武帝答应魏人。侯景听说后还不敢确信。就假造魏国信件，向梁朝要求用被魏俘虏的贞阳侯萧渊明来换侯景。武帝打算答应下来，舍人傅岐说：“侯景无路可走才来投奔，抛弃他不合适。况且他身经百战，怎肯束手就擒。”谢举、朱异说：“侯景不过是败逃之将，抓他不过派一个使者就够了。”武帝听从了他们的意见，就回信说：“贞阳侯早上到，晚上就把侯景送回去。”侯景看了信对左右说：“我就知道这南方佬少情寡义。”又上书请求娶王、谢家女儿，武帝回答：“王、谢高门大族不是你可以匹配的，你可以在朱、张门第以下找一个。”侯景发怒说：“我一定要把这些南方佬的闺女配给奴仆。”王伟说：“如今听天由命也是死，造反也是死，大王要好好考虑。”于是侯景就生了反叛之意。他把所属城邑中的居民都强募为军士。私自扣留收取的商业税和田租，把百姓家的女儿都配给他手下兵将。又上书要一万疋锦给他的兵将做衣服，中领军朱异认为御府锦署的物品只供颁赏，不能用来供边防做军服，请朝廷供给他们青布。侯景又提出朝廷发的兵器多不精良，请派给他东冶的锻工重新打造，朝廷一并给予。侯景自涡阳战败后，向朝廷要过很多东西，朝廷宽宏大量，从未拒绝过。
当时贞阳侯萧渊明派人回梁朝，传达魏国希望恢复友好关系，答应放他回去。武帝看信流下眼泪，于是给渊明回信，答应派使者去接洽。武帝也想罢兵，就和魏国信使来往，侯景听说害了怕，赶紧派人去向武帝恳切请求不要与魏和好，武帝不听。后来侯景再给朝廷上奏就开始态度跋扈，言辞不逊。他又听说朝廷派了伏挺、徐陵出使魏国，不知干了什么。
元贞知道侯景有异心，屡次要求回朝，侯景对他说：“我马上就要平定江南了，为何不稍忍几天呢。”元贞更加害怕，逃回建邺，把事情向齐帝报告。侯景联络司州刺史羊鸦仁一起造反，鸦仁扣押他的使者送交朝廷。当时鄱阳王萧范镇守合肥，和羊鸦仁都多次向朝廷报告侯景有异心，朱异说：“侯景几百名降卒，怎能反得起来。”都扣压下来不向朝廷报告，因此侯景的奸谋更得以实现。侯景向朝廷上书说：“高澄狡猾，怎能完全相信他。陛下听信他的谎言，以求与他和好，我真觉得可笑。我已经四十六岁，本没听说过江东有佞邪之臣，可是我一旦入朝，却招来一片诽谤的叫嚣，我宁可粉身碎骨，也要找这些仇人拼命。请在长江西边划一块地盘，归我管辖，如果不答应，我就要兵临长江，向闽越进军，那时候不仅朝廷脸上难看，也叫大臣们忙得顾不上吃饭。”武帝让朱异向侯景的使者传达旨意说：“就好像穷人家养十个五个客人，都还能让客人满意，我只有一个客人，却叫客人有不满的话，这是我的过失了。”侯景又知道临贺王萧正德怨恨朝廷，秘密和他联络勾结，正德答应给他作内应。
太清二年(548)八月，侯景发兵造反，在豫州城内会集他的将帅，登坛歃血立誓。当天出现地震。于是以诛中领军朱异、少府卿徐麟、太子左率陆验、制局监周石珍为借口，说奸臣乱政，请允许带甲兵入朝。先攻取马头、木栅，俘获太守刘神茂，驻军头领曹趚等人。武帝听说后，笑道：“这能成什么事呢，我用半截赶马棍就把他揍了。”于是下诏，斩侯景的不问是梁人魏人，一样赏封二千户兼一州刺史，如果是魏人要北归不愿在南方作州刺史，赏绢布二万匹，用礼仪给他送行。于是下诏委任鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，共同讨伐侯景，从历阳渡江。又命令侍中、开府仪同三司、邵陵王萧纶掌符节，督率众军。
侯景听说，和王伟商议。王伟说：“不如直接袭击建康，萧正德在里边反，大王在外边攻，天下不难定。用兵只听说宁可拙而速，没听说可以巧而迟的，如今必须立即进兵，不然萧纶就打过来了。”九月，侯景从寿春发兵，声称出游打猎，人们便没有察觉。留下伪中军大都督王贵显守寿春城，出兵假装向合肥，突然袭取谯州，助防董绍先投降侯景，俘获了丰城侯萧泰。武帝听说，派太子家令王质领兵三千巡江防卫。侯景进攻历阳，太守庄铁派他弟弟庄均夜袭侯景营寨，结果全部战死。庄铁母亲爱他的儿子，劝他投降。侯景向庄铁母亲行礼下拜，庄铁劝侯景说：“快了就能抓住时机，慢了就要招祸。”侯景就派庄铁作为前导。
当时各处防守接连上奏报警，朱异还是说：“侯景一定没有渡江的意思。”萧正德事先安排了几十艘大船假称去运芦荻，其实是准备渡侯景过江。侯景到江边准备渡江，怕王质拦击，不久王质被召回作丹阳尹，无缘无故自动退走。侯景听说还不敢信，便偷偷派人过江侦察，对他说：“王质如果退走，折下江东树枝带回来作为凭信。”侦察的人像他说的那样回来了。侯景大喜道：“我的大事成功了。”于是从采石渡江，有马数百匹，兵八千人，京城里居然没有察觉。
侯景登岸，分兵袭击姑孰，俘获淮南太守文成侯萧宁，随后兵至慈湖。南津校尉江子一跑回建邺。皇太子萧纲见事紧急，入宫面见武帝报告说：“请把事情交给我去办，希望不劳皇上费心。”武帝回答：“这本来就是你的事，还问什么。”太子于是到中书省指挥分派，内外乱糟糟地互不通气。这时下诏任命扬州刺史宣城王萧大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军师将军，作大器的副手，派南浦侯萧推守东府城，西丰公萧大春守石头城，轻车长史谢禧守白下城。
不久侯景到朱雀航，派徐思玉入朝启奏，请求带甲兵入朝，除掉君主身边的坏人，请朝廷派一个能办事的舍人出来把事说清楚，实际是想借机观察城中虚实。武帝派中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉到板桥慰劳侯景，侯景面北领受旨意，贺季说：“你今日的行动，是为了什么？”侯景说：“为了要当皇帝。”王伟赶紧接过来说：“朱异、徐马。。谄媚污浊，误国乱政，我们只是为了除掉奸臣而已。”侯景既然已口出恶言，就把贺季扣留不放，只放宝亮回宫。