剑派高邮兵的校将倪祥、逯并用天长子弟的名义合兵，唐宏为先锋，骆玄真指挥骑兵，赵简指挥步兵，王朗殿后，集中了精兵三千。行将出发，神剑心中后悔，编话说：“您的兵虽然精良，但是城池坚固。如果十天之内攻不下来，粮食就成问题了。请让我驻军高邮，为您声援督办粮运。”师铎说“：民间储备尚多，怎会缺粮？城中颇有离心，缺乏斗志，何需声援。您不打算出兵，谁敢违命？”郑汉璋对张神剑颇疑忌，担心不是自己的下手，于是劝师铎同意他的计划，相约城破以后玉帛子女大家均分。
这年四月，兵临城下，就在城边扎营。城中惊惶不安。吕用之分兵把守，自己上阵督战。下令说：“杀死一个人，赏金一饼。”士兵中很多山东人，勇猛强悍十分卖命。师铎害怕，退兵自守。用之趁空堵塞了各门。高骈登延和阁，听见喧闹声，左右告诉他出了什么事，大吃一惊，将用之召来问情况。用之慢吞吞地说“：师铎的人马想回家，遭到门卫的阻挠，已经随宜处置了，即使仍不安，只要烦玄女赐一符就行了。”高骈说“：我觉得你许多事都是虚妄荒诞的，你要好自为之，不要让我做周宝第二。”那时，周宝已被手下赶走，逃亡在外。吕用之有愧色，不再说话。师铎见城不能攻下，有些担心，向宣州秦彦求救，约定事平之后让秦彦代高骈之职。
高骈多次责备吕用之：“当初，我把你当心腹看待，而你治理无方，终于害了我。如今百姓挨饿，不可虐用，应该派大将带我的信过去，请他们停战罢兵。”吕用之认为各将均不可信用，于是派其党羽许戡去送信。开始师铎以为高骈命宿将来慰劳，可以陈述吕用之的罪行，及至见是许戡来，大怒说：“梁缵、韩问都到哪里去了？为什么要你来？”当即斩杀，另写信系在箭上射入城内，用之得到，当即烧掉。第二天带了全副武装的士兵一百人入见高骈。高骈吓得躲在寝室里，过了些时才出来，喝叱道：“你们莫非要造反吗？”命左右将他们赶出去。吕用之到了南门，举着马鞭说：“我再也不入这门了。”于是与高骈离心。
师铎驻守扬子，拆民房制造攻城之具。吕用之则大肆搜索城中人马丁壮，派骁将用长刀胁迫这些人登城，昼夜不得休息。又怀疑他们与城外通，多次将他们调换地方，家里送饭来都找不到地方，以致饿死的人越来越多。高骈召大将古锷带了师铎母亲写的信及师铎的儿子来到师铎处。师铎派儿子回来说“：我不敢忘恩，你早上杀了吕用之等三人，我晚上就回高邮，我愿用妻儿为人质。”高骈怕吕用之杀害师铎一家，乃将师铎之家人藏在官署中。其时，秦彦派秦稠率兵与师铎会合，攻城更急，守城的人夜里焚烧南栅为外面做内应，师铎入城，守将张全乃战死，吕用之在三桥抗拒，杀伤相当。高骈的侄子高杰率衙兵准备抓住吕用之送给师铎，左镆邪兵再断其后卫。
用之害怕了，出城逃走。
高骈召梁缵来，向他道歉说：“当初不听你的话以致有今天。”交兵给他，让他保守子城。天亮后师铎纵火，且纵兵大掠。高骈只得下令撤去兵备，改换服装等待师铎，两人在延和阁见面，高骈以宾客之礼相待，当即委任师铎为节度副使，汉璋、神剑也都依次授官，秦稠封府库以待，师铎撤消其丞相称号。当时各处守卫尚不严密，高骈的爱将申及劝高骈“：逆党兵不多，防守尚松，我愿保护您乘夜出城，去调发各镇兵，回来洗刷耻辱。这些人尚不堪一击，若迟延不决，那我恐怕也不能再侍候左右了。”说完泪下，高骈胆怯犹豫，不能用申及之计，申及即逃匿而去。
师铎诛杀吕用之的党羽几十人，派孙约去迎接秦彦。秦彦，是徐州人，本名立，行伍出身。乾符年间，因偷盗囚在监狱，将被处死，一日梦中听见有人呼唤：“秦彦，你跟我走。”醒来见桎梏破了，因而得越狱逃跑，就此改名为彦。出狱后集聚了上百人，杀了下邳县令，有了钱财，加入黄巢一党。黄巢败，秦彦与许京力降了高骈，高骈上表推荐，当了和州刺史。中和初年，宣歙观察使窦聖病了，秦彦趁机袭击，取其位而代之。师铎此时召秦彦，有人替他考虑：“阁下前时是诛杀妖人，所以下面乐于跟从。如今军府已安，应该仍还政于高公，您自任副佐典兵，军权在握。四邻听说后，您不失大义美名，诸将谁敢不服。倘若让秦彦为帅，那军队就非足下所有了。何况秦稠封闭府库，其相疑之势已显。足下如果感秦彦之恩德，可以用金玉子女作为报酬，千万别让他过江来。即使足下能安居秦彦之下，杨行密晚上知道情况后，早上就定会带兵来了。”师铎不能决断，就把这话告诉汉璋。汉璋说“：对呀！”
师铎逼高骈出府，囚于南宅。秦稠的下属贪求无厌，烧了贡奉楼几十间，掠取珍宝。高骈自乾符年以来，所得贡献均不交天子，故而财货堆积如山。他又私置郊祀，元会的供帐器皿，均极精巧。
此时被乱兵全部抢光。师铎将高骈迁到东宅，后来捕获诸葛殷，搜出好几斤金子，百姓见他，恨得唾他的脸，拔他的胡须头发，直至拔光，绞缢两次才毙命，怨家将他的眼睛也剜了去，百姓们用瓦砾掷他，顷刻堆积成丘。高骈用钱贿看守他的人，师铎知道后，加兵严加看管，将他囚在官署中，其子弟十多人，同被幽禁。顾云去见他，高骈还若无其事地说：“我又到这里来了，定是又得天时人事了。”他还以为师铎会再推戴他。
吕用之逃跑后，率兵攻淮口，未能攻下，郑汉璋引兵来援，用之乃逃奔天长。
当初用之曾伪造高骈的信，到卢州、寿州召兵。广陵城陷落，杨行密的兵上万人驻守在天长，用之这次即投奔杨行密。
张神剑向师铎要财物，师铎推辞说秦彦还未到，待他到了再分。神剑怒，与别将高霸准备攻击师铎。秦彦来时，召池州刺史赵。。守宣歙，自己带兵入扬州，自任节度使，任师铎为行军司马，居于吕用之的宅第而不得在衙中，师铎怏怏不得志。此时杨行密已与神剑等人联和，自长江北至槐家桥，栅垒相连。秦彦登城而望，见其势甚为沮丧，于是要郑汉璋、唐宏等人的兵守门，城内外交通断绝，粮食眼见困难。秦稠及师铎带领精锐八千人出战，不料大败，秦稠战死，士兵逃跑及淹死的约有十分之八。秦彦出重金向张雄求救，张雄带兵到东塘，得了钱却不战而去。秦彦派师铎率兵两万列阵城下，汉璋为前锋，唐宏次之，骆玄真、樊约又次之，师铎、王朗带骑兵为左右翼。阵势已成，已久，杨行密才出，将金帛粮米集中在一寨，派老弱兵守护，另以精兵几千埋伏在周围。行密先去攻骆玄真，短兵相接，假装打败，师铎各军奔往那储辎重的战寨，大家争抢金玉财物，伏兵鼓噪而出，行密又率轻兵尾随其后，被杀之兵横尸十里。师铎等人逃回，玄真战死。师铎平日十分推崇玄真骁勇善战，如今战死，既惋惜又沮丧，不再谈出战之事。
高骈被拘囚很久了，供应越来越少，奴仆们拆延和阁的槛栏做柴，煮皮带以充饥。高骈召幕僚卢氵兑说：“我粗立功，既而求清净，无意与世人争利害，如今到这地步，神道还可企望吗？”惨然泪下不止。师铎战败，担心高骈会做内应。这时有女巫王奉仙对师铎说“：扬州将有灾祸，一定得死一个大人，才能除灾。”秦彦说“：岂不是应在高公身上吗？”就命左右陈赏等去杀高骈。高骈的侍者见人入，告诉高骈有贼，高骈说：“一定是秦彦来了。”正襟危坐而待。众人入，高骈骂道：“军事上有监军及诸将在，要你等来干什么？”众人震慑后退，有人奋勇上前将高骈拖到廷上指斥说：“你辜负天子的恩宠，陷人民于水深火热之中，罪恶数不胜数，还有什么话可说？”高骈不做回答，仰头似有所待，当即斩首。其左右奴仆等人偷逃至杨行密处，行密全军都穿白孝衣，隆重祭奠，吕用之披麻戴孝哀哭三天。
秦彦多次战败，士气低落，与师铎抱膝对视，想不出良策。又去向王奉仙请教，赏罚轻重都听她决断。秦彦派郑汉璋去攻张神剑，神剑败，逃奔高邮，汉璋欲穷追，遇天大雨而回。杨行密认为城池颇坚而军队即将疲惫，提出解围而去。
吕用之的副将早晨在西壕埋下伏兵，待守城换班时突然率兵登城，在城门杀死几十人，开门让外面兵入城。守军早就厌战了，此刻都弃甲不战而自溃。师铎一家及秦彦逃奔东塘。城中人争先恐后逃出，挤踩而死者几乎填满城堑。王朗亦跌倒而死。杨行密入城，在衙门将梁缵杀死，理由是他是高骈的人却不为高氏死难。韩问听说此事，自己投井死，百姓们都已经瘦得皮包骨，气息奄奄，兵不忍心施暴，反将余粮赈济他们。